На рассвете 10 мая 1940 года немецкие войска атаковали Бельгию, Голландию и Люксембург. Немцы стремительно продвигались на северо-запад, одним махом сорвав все предыдущие планы союзников, просто обойдя неприступную линию Мажино.
Несмотря на объявленный нейтралитет Бельгии, британские войска пересекли бельгийскую границу, чтобы помочь бельгийцам встретить немецкое наступление; и это было едва ли не последнее наступление, которое смогли предпринять БЭК, под командованием Гамелена.

Несмотря на чёткие разведывательные донесения от 30 апреля, полученные через швейцарскую разведку, которые конкретно сообщали Гамелену о наращивании немецких сил, неизбежности немецкого наступления и даже о запланированной дате (между 8 и 10 мая), он ничего не сделал, всё ещё предпочитая придерживаться своей чисто оборонительной позиции и просто ждать развития событий, даже если эти события были явно неизбежны. Когда началось немецкое наступление, Гамелен немедленно настоял на переброске 40 своих лучших дивизий, включая Британский экспедиционный корпус, на север, в Нидерланды, как того и хотели немцы. Именно тогда нехватка квалифицированных кадров, вызванная французской мобилизацией, начала приводить к масштабным сбоям в жизненно важной французской промышленности.
К концу того же дня, 10 мая, правительство Невилла Чемберлена позорно пало, и король Георг VI пригласил Уинстона Черчилля стать премьер-министром. Черчилль, которого король признал единственным подходящим кандидатом на эту должность, с готовностью согласился, пообещав нации в истинно черчиллевском стиле, что ему «нечего предложить, кроме крови, пота, труда и слёз». Освальд Мосли был арестован и интернирован, поскольку теперь его считали потенциальной угрозой национальной безопасности, хотя на самом деле он таковой не являлся.

Немецкие танки под командованием Эрвина Роммеля к 17 мая уже продвинулись на десятки километров во Францию и направлялись к Камбре, в то время как южнее танки под командованием генерала Гейнца Гудериана неожиданно оказались всего в нескольких километрах к западу от Седана.
К 18 мая немцы вошли в Брюссель, и «доблестная Бельгия», несмотря на своё сопротивление немецкому вторжению, официально вышла из войны.
К 19 мая немецкие танки достигли Амьена.
Немцы успешно застали Гамелена врасплох. Южное крыло немецкого наступления фактически представляло собой главный кулак немцев. Благодаря тесной поддержке Люфтваффе немецким войскам повезло, что они смогли переправиться через Маас гораздо быстрее, чем предполагали Гамелен и французское Верховное командование. Хотя почти все переправы через Маас были уничтожены французами, одна плотина в 37 милях к северу от Седана осталась нетронутой и, что ещё хуже, её обороняли очень слабо. Она была быстро захвачена и затем использована немцами в качестве переправы. Чтобы ускорить переправу, немцы также с большим успехом использовали понтоны и плоты.
На этом южном фронте немецкий командующий, генерал Гейнц Гудериан, сознательно двинулся вперёд со своими танками, рискуя перерастянуть собственные линии снабжения.
Немецкие танки и тяжёлые бронемашины прорвались сквозь якобы непроходимый Арденнский лес, чтобы выйти к Маасу. Этот ход был предсказан одним из штабных офицеров Гамелена, Альфонсом Жоржем; но Гамелен, конечно же, отверг эту возможность.

Тем временем, танки французской армии, хотя и превосходили немецкие, не были должным образом развернуты. Вместо того чтобы быть сосредоточенной силой, как утверждалось в довоенной книге французского офицера Шарля де Голля, они были приданы небольшими партиями различным пехотным и кавалерийским частям и рассредоточены. Пока сосредоточенные танковые колонны немцев прорывали оборону союзников (немцы называли эту тактику Schwerpunkt), разрозненные французские танковые части гонялись туда-сюда, лихорадочно преодолевая сотни совершенно ненужных, метров, пока растерянный Гамелен приказывал им перебегать из одного района в другой.
К тому времени, как ситуация стала очевидной, французские танки могли оказать лишь символическое сопротивление немецким танкам. Большинство французских танков к тому времени либо страдали от механических поломок, вызванных интенсивным вождением, либо просто испытывали нехватку топлива.
Немецкая тактика «блицкрига» (буквально «молниеносной войны») застала всех врасплох. Было до боли очевидно, что шаблонные бои, традиционное развертывание войск и довоенная идея использования Голландии, Бельгии и Франции в качестве «буферных зон» против вторжения в Англию внезапно стали устаревшими идеями прошлого. Немцы взяли британское изобретение – танк – и усовершенствовали тактику его применения, превзойдя все ожидания.

Высокомобильные и гибкие танковые колонны немцев стремительно продвигались вперёд, пробивая бреши в обороне союзников. Тем временем Люфтваффе поддерживали немецкую бронетехнику, словно летающая артиллерия, с ювелирной точностью уничтожая цели перед ними.
Глядя на то, как действовали немецкие войска, неудивительно, что британские и французские войска были совершенно не в состоянии понять, как им вообще противостоять этой чуждой и разрушительной новой тактике.
Что ещё хуже, передвижение союзных войск всё больше затруднялось длинными колоннами гражданских беженцев. Они заполонили дороги, почти непрерывно двигаясь, пытаясь спастись от быстро наступающих немцев. Были подразделения Люфтваффе, которые начали уничтожать эти колонны с воздуха. Учинённая ими бойня ещё больше ограничила союзникам использование дорог.

В воздухе эскадрильи Королевских ВВС, базировавшиеся во Франции, вели отчаянные бои бок о бок со своими французскими коллегами. День за днём они поднимались в воздух, пытаясь остановить непрекращающиеся атаки Люфтваффе. И хотя они, безусловно, нанесли немцам немало потерь, сами они несли куда более тяжёлые потери, главным образом из-за неопытности. Безупречные лётные порядки мирного времени, использовавшиеся Королевскими ВВС, столь прекрасно смотревшимися на воздушных парадах, оказались совершенно неподходящими для воздушного боя.
Находясь под всё более сильным давлением со стороны французского Верховного командования, Черчилль постоянно курсировал между Лондоном и Парижем, постоянно пытаясь успокоить своего союзника в этот отчаянный час и обещая всё большую британскую помощь. Именно в этот момент главный маршал авиации Хью Даудинг, главнокомандующий истребительным командованием Королевских ВВС, начал действовать.
15 мая, всего за несколько дней до капитуляции Бельгии, Даудинг составил письмо заместителю министра авиации. Оно, без сомнения, остаётся шедевром, демонстрирующим дальновидность Даудинга. Ключевые отрывки его письма гласят:
"Имею честь сослаться на весьма серьёзные требования, предъявляемые истребительным частям метрополии в попытке остановить немецкое вторжение на континент.
Я надеюсь и верю, что наши армии ещё могут одержать победу во Франции... но мы должны учитывать возможность их поражения.
В этом случае я предполагаю, что... Англия должна продолжать сражаться, даже несмотря на то, что остальная часть континентальной Европы будет находится под контролем немцев.
Для этой цели необходимо сохранить в этой стране (Великобритании) некоторый минимальный состав истребителей... Я хотел бы напомнить Совету по авиации, что, по их последней оценке, численность сил, необходимых для обороны этой страны, составляла пятьдесят две эскадрильи, но сейчас численность теперь сокращена до эквивалента тридцати шести эскадрилий...
Конечно, следует помнить, что оценка в пятьдесят две эскадрильи основывалась на предположении, что нападение будет происходить с востока. Теперь нам приходится учитывать возможность нападений с северного побережья Франции...
Поэтому я должен просить Министерство авиации в первостепенном порядке… определить, какой уровень сил следует оставить для обороны этой страны, и заверить меня, что по достижении этого уровня ни один истребитель больше не будет отправлен через Ла-Манш..."
Черчилль по какой-то причине решил, что согласованным минимумом для обороны метрополии является двадцать пять эскадрилий, а не пятьдесят две. Однако, несмотря на своевременное предупреждение Даудинга, Черчилль всё ещё был полон решимости помогать французам по мере своих сил.
К несчастью, хотя он уже одобрил отправку ещё десяти эскадрилий во Францию, немецкое наступление было настолько стремительным, что французские аэродромы, оставшиеся в руках союзников, могли вместить от силы ещё три эскадрильи.

18 мая генерал Гамелен был освобожден от должности и заменен другим офицером. Хотя он был даже старше Гамелена, 73-летний генерал Максим Вейган был гораздо более подходящим командующим.
21 мая у Арраса, искусно спланированное Вейганом наступление, почти увенчавшееся успехом, завершилось отходом британских и французских сил к побережью Ла-Манша, к Дюнкерку.